【9割が誤解】ガバナンスとコンプライアンスの違いとは？知らないと損する7つの視点

「なんか似てるけど…」で済ませてない？ガバナンスとコンプライアンスの違いを徹底解剖！

「最近、会議で『ガバナンス強化が重要だ』なんて話が出たけど、正直コンプライアンスと何が違うのかよくわかってない…」 「今さら『ガバナンスって何ですか？』なんて、恥ずかしくて聞けない…」 「どっちも『会社をちゃんとする』ってことでしょ？それで十分じゃない？」

あなたは、こんな風に感じたことはありませんか？

多くのビジネスパーソンが、「ガバナンス」と「コンプライアンス」という言葉を耳にする機会は増えているものの、その明確な違いや関係性を正しく理解している人は、実はそれほど多くありません。

もしあなたが、この2つの言葉の違いを「なんとなく」で済ませてしまっているなら、それは非常にもったいないことです。なぜなら、この違いを理解することは、単にビジネス用語を覚えるということ以上に、あなたの仕事の質を高め、会社の成長を読み解き、ひいてはあなた自身のキャリアを守ることにも繋がる、重要な視点を与えてくれるからです。

この記事を読めば、あなたは次のことを手に入れることができます。

• もう二度と「ガバナンス」と「コンプライアンス」の違いで悩まない、明確な理解
• 「守り」だけじゃない、「攻め」の視点を持つことの重要性
• 自分の会社が健全かどうかを判断する、具体的なチェックポイント
• 明日から実践できる、一社員としての具体的なアクションプラン

単なる言葉の定義の解説で終わるつもりはありません。具体的なエピソードやプロの視点を交えながら、あなたが「なるほど！」「面白い！」「これは誰かに話したい！」と感じられるような、”活きた知識”をお届けします。さあ、一緒に「ガバナンスとコンプライアンスの違い」を巡る知的な冒険に出かけましょう！

【結論】一言で言うと「攻めのガバナンス」と「守りのコンプライアンス」

忙しいあなたのために、まず結論からお伝えします。 「ガバナンス」と「コンプライアンス」の最も本質的な違い、それは「目的」と「視点」にあります。

• ガバナンス（企業統治）: 企業価値を最大化するための「攻め」の仕組み。 健全で透明性の高い経営を行うための管理体制全体を指します。
• コンプライアンス（法令遵守）: 法令や社会規範など、決められたルールを「守る」こと。 リスクを回避するための「守り」の活動です。

もっとシンプルに言うと、コンプライアンスは、ガバナンスという大きな枠組みの中に含まれる、重要な要素の一つなんです。

「なるほど、ガバナンスの方が広い概念なんだな」と、まずはこの関係性を掴んでください。 それでは、なぜこのような違いがあり、現代のビジネスにおいてなぜこれほどまでに重要視されるのか、これからじっくりと、そして面白く解き明かしていきます。

そもそも「ガバナンス」って何？意外と知らない本当の意味

「ガバナンス」と聞くと、多くの人が「管理」や「統制」といった、少しお堅いイメージを抱くかもしれません。しかし、その本質はもっとダイナミックで、企業の未来を創るための羅針盤のようなものです。

語源は「船の舵をとる人」

ガバナンス（Governance）の語源は、ギリシャ語の「kybernan（キベルナーン）」に遡ります。これは「船の舵をとる」「操縦する」という意味の言葉です。

船が目的地に向かって安全に、そして効率的に航海するためには、船長が的確に舵を取り、天候や海流の変化に対応し、乗組員に指示を出す必要がありますよね。 企業経営もまったく同じです。社長や取締役会が、株主や顧客、従業員、社会といった多くの利害関係者（ステークホルダー）の期待に応えながら、企業の価値を最大化するという目的地に向かって、正しく会社を導いていく。 これこそが「ガバナンス」の核心なのです。

つまり、ガバナンスとは、単に不正が起きないように監視する「守り」の活動だけを指すのではありません。 むしろ、企業の持続的な成長のために、迅速で大胆な意思決定を後押しする「攻めのガバナンス」の側面が非常に重要になってきています。

「攻めのガバナンス」と「守りのガバナンス」

ガバナンスには、大きく分けて2つの側面があります。これを理解すると、より立体的にガバナンスを捉えることができます。

• 守りのガバナンス: 企業の不祥事や不正行為を未然に防ぐための仕組みです。 内部統制の整備、リスク管理体制の構築、コンプライアンスの徹底などがこれにあたります。企業の信頼を損なうリスクを最小限に抑える、いわば「ブレーキ」の役割です。
• 攻めのガバナンス: 企業価値を最大化するために、適切なリスクテイクを伴う迅速果断な意思決定を促す仕組みです。 経営陣が健全な企業家精神を発揮できる環境を整える、「アクセル」の役割と言えるでしょう。

> 【プロの視点】あるある失敗談：「守り」だけのガバナンスが招いた悲劇

> 私が以前コンサルティングで関わったA社は、過去の失敗から「守りのガバナンス」を極端に強化していました。稟議のハンコは10個以上、新規事業の提案は幾重にもわたるリスク分析が求められ、承認までに半年以上かかることもザラでした。 > > 結果どうなったか？ > > 優秀な若手社員は「この会社では挑戦できない」と次々に辞めていき、市場の変化のスピードについていけず、競合他社にどんどんシェアを奪われていきました。コンプライアンス違反は確かに起きませんでしたが、会社はじわじわと活力を失っていったのです。 > ガバナンスとは、ブレーキとアクセルの両方を適切に使いこなしてこそ、企業を成長へと導けるのだと痛感した事例です。

一方、「コンプライアンス」の守備範囲は？

ガバナンスが「船の航海術全体」だとすれば、コンプライアンスは「海図や航海法規を守ること」と言えます。安全な航海に欠かせない、基本的なルールブックです。

「法令遵守」だけじゃない！その広い範囲

コンプライアンス（Compliance）は、直訳すると「従うこと」や「応じること」を意味し、ビジネスの世界では一般的に「法令遵守」と訳されます。 しかし、現代のコンプライアンスが対象とする範囲は、法律や条例を守るだけにとどまりません。

具体的には、以下のような幅広いルールが含まれます。

• ① 法令・条例: 会社法、労働基準法、個人情報保護法など、国や自治体が定めた法律やルール。
• ② 社内規範: 就業規則や業務マニュアル、行動規範など、その会社独自で定めた内部ルール。
• ③ 企業倫理・社会的規範: ハラスメントの禁止、環境への配慮、公正な取引といった、法律には明記されていなくても社会の一員として守るべき道徳や常識。

これらすべてを守ることが、現代の企業に求められるコンプライアンスなのです。

> 【SNSの声】身近に潜むコンプライアンス違反

> 「うちの部署、月末になると『まあ誤差の範囲だから』って言って売上をちょっと先食いするのが常態化してる…。これって立派なコンプライアンス違反だよね？感覚が麻痺してるのが怖い。」 > > 「会社の備品（A4用紙とか）を平気で家に持って帰る先輩がいるんだけど、注意できない自分がいる。これもダメなことだって、みんな分かってるのかな。」 > > 「『これくらい大丈夫だろう』という軽い気持ちが、大きな問題に繋がるんですよね。 私も昔、会社のPCで私用のメールを送ってヒヤリとした経験があります…。」

SNS上には、このような日常に潜むコンプライアンスに関するリアルな声が溢れています。コンプライアンスとは、経営陣だけが気にするものではなく、従業員一人ひとりの意識が問われるものなのです。

【図解の代わり】一目でわかる！ガバナンスとコンプライアンスの違いを徹底比較

ここまで解説してきた内容を、より分かりやすく整理するために、比較表を作成しました。この表を見れば、2つの言葉の関係性が明確になるはずです。

この表からわかるように、ガバナンスは「どうすれば企業価値を高められるか」という能動的で未来志向のアプローチであるのに対し、コンプライアンスは「決められたルールをいかに守るか」という受動的で現状維持的なアプローチという側面があります。

ガバナンスが機能している健全な企業では、コンプライアンスは当たり前のこととして徹底されています。 逆に言えば、コンプライアンス違反が頻発するような企業は、そもそもガバナンスが効いていない状態（ガバナンス不全）に陥っている可能性が高いと言えるでしょう。

なぜ今、「ガバナンス」がこれほど重要視されるのか？3つの理由

2000年代以降、企業の不祥事が相次いだことをきっかけに、「コンプライアンス」の重要性が叫ばれるようになりました。 しかし近年、それに加えて「ガバナンス」という言葉が、ニュースやビジネスシーンで頻繁に使われるようになっています。その背景には、大きく3つの理由があります。

理由1：相次ぐ企業不祥事と「守りだけでは不十分」という教訓

粉飾決算、品質データの改ざん、リコール隠し…。 残念ながら、名だたる大企業による不祥事のニュースは後を絶ちません。これらの多くは、単なる「うっかりミス」ではなく、組織的な隠蔽や不正が原因でした。

これらの事件は、私たちに重要な教訓を与えました。それは、「ルールブック（コンプライアンス）を用意するだけでは、不正は防げない」ということです。

経営陣を誰も監視・牽制する仕組みがなかったり、不正を見て見ぬふりする企業風土があったりすれば、どんなに立派なルールも形骸化してしまいます。 そこで、経営を監視・監督する仕組みそのものである「ガバナンス」を強化し、不正が起こりにくい、透明性の高い組織を作ることの重要性が認識されるようになったのです。

理由2：投資家の視点の変化と「ESG投資」の広がり

企業の価値を測るモノサシが、大きく変わりつつあります。かつて投資家は、売上や利益といった目先の「財務情報」を主な判断材料としていました。しかし今は、長期的な視点で企業の成長性を見る「ESG投資」が世界の主流になっています。

ESGとは、Environment（環境）、Social（社会）、そしてGovernance（ガバナンス）の頭文字をとったものです。

• E (環境): 環境問題にどう取り組んでいるか
• S (社会): 労働環境や人権、地域社会にどう配慮しているか
• G (ガバナンス): 健全で透明性のある経営が行われているか

投資家たちは、「ガバナンスがしっかりしている企業は、不祥事を起こすリスクが低く、長期的に安定して成長できる優良企業だ」と考えるようになりました。 そのため、企業は投資家から選ばれるためにも、ガバナンス強化への取り組みをアピールする必要が出てきたのです。

理由3：グローバル化と経営の複雑化

ビジネスのグローバル化が進み、企業の経営環境はますます複雑になっています。 多様な価値観を持つ人材が働き、世界中の市場で競争するためには、社長一人のトップダウン型の経営では限界があります。

変化の激しい時代を乗り切るためには、透明性の高いプロセスのもとで、迅速かつ合理的な意思決定を行う仕組みが不可欠です。 社外取締役を導入して外部の視点を取り入れたり、取締役会での議論を活発化させたりといったガバナンス強化の取り組みは、複雑化する経営の舵取りを誤らないために極めて重要なのです。

「うちの会社、大丈夫？」ガバナンスが効いていない会社”あるある”失敗談

ガバナンスの重要性はわかったけれど、「具体的に、ガバナンスが効いていない状態ってどういうこと？」と疑問に思うかもしれません。ここでは、多くの企業で見られがちな「ガバナンス不全」の”あるある”な兆候を、失敗談の形でご紹介します。あなたの会社に当てはまるものがないか、チェックしてみてください。

• あるある①：「社長の鶴の一声」が絶対
• 状況: 中長期的な経営計画や取締役会の決議があったとしても、社長の一言ですべてが覆ってしまう。誰も社長に意見することができず、社内はイエスマンばかり。
• 危険性: 経営判断が属人的になり、客観性や合理性を欠いたまま大きなリスクを背負ってしまう危険性があります。 社長の判断が誤っていた場合、会社全体が大きなダメージを受けます。

• あるある②：取締役会が「報告会」になっている
• 状況: 本来、経営の重要事項を議論し決定するはずの取締役会が、各部署からの業務報告を聞くだけの場になっている。議論はほとんどなく、シャンシャンで終わってしまう。
• 危険性: 経営に対する監督機能が全く働いていません。 これでは不正や経営の暴走をチェックすることができず、不祥事の温床となりかねません。

• あるある③：「内部通報制度」があるけど、使った人はいない
• 状況: コンプライアンス違反や不正行為を匿名で通報できる窓口は設置されている。しかし、「通報したら誰がやったかバレて、不利益な扱いを受けるのではないか」という不信感が蔓延しており、誰も利用しようとしない。
• 危険性: 組織内部の自浄作用が失われている状態です。問題が発覚したときには、すでに手遅れという事態になりかねません。

• あるある④：特定の部署や個人の業務がブラックボックス化している
• 状況: 「あの仕事はベテランの〇〇さんしか分からない」という属人的な業務が多く、マニュアルや業務フローが整備されていない。
• 危険性: 業務の非効率化を招くだけでなく、不正会計や横領といった不正行為の温床になりやすい状態です。 万が一その担当者が退職・休職した場合、業務が完全にストップするリスクもあります。

これらの”あるある”は、一見すると些細な問題に見えるかもしれません。しかし、これらは氷山の一角であり、放置すれば企業の土台を揺るがす大きな問題へと発展する危険性をはらんでいるのです。

プロはこう見る！明日からできる「自分ごと」としてのガバナンス＆コンプライアンス

「ガバナンスなんて、経営陣や管理職が考えることで、自分には関係ない」 もしあなたがそう思っているとしたら、少しだけ視点を変えてみてください。健全なガバナンスとコンプライアンスは、全従業員の意識と行動によって支えられています。 ここでは、役職に関わらず、私たち一人ひとりが明日から実践できることをご紹介します。

まずは「コンプライアンス」から意識してみよう

コンプライアンスは、日々の業務の中に潜んでいます。まずは、自分の足元から見直してみましょう。

• 「これくらい…」を見逃さない: 「他の人もやっているから」「誰も見ていないから」といった安易な考えが、重大な違反に繋がることがあります。 経費の不正請求、会社の備品の私的利用、許可のない情報の持ち出しなど、どんなに小さなルール違反でも軽視しない意識が大切です。
• 迷ったら、まず相談する: 自分の判断がコンプライアンス的に問題ないか不安に感じたら、一人で抱え込まずに上司や専門部署に相談しましょう。その一手間が、あなた自身と会社をリスクから守ります。
• ルールを知る努力をする: 就業規則や情報セキュリティに関するルールなど、自分が守るべき社内ルールを改めて確認してみましょう。 「知らなかった」では済まされないケースもあります。

視座を上げて「ガバナンス」を自分ごとに

ガバナンスを「自分ごと」として捉えるとは、「自分の仕事が、会社の価値向上にどう繋がっているのか？」を考えることです。

• 会社の「目的地」を知る: 会社の経営理念や中期経営計画に目を通してみましょう。自分の会社がどこに向かおうとしているのか（＝航海の目的地）を知ることで、日々の業務の意義が見えてきます。
• 「なぜこのルールがあるのか？」を考える: ただルールに従うだけでなく、「なぜこの業務プロセスになっているんだろう？」「この承認フローは、どんなリスクを防ぐためにあるんだろう？」と考えてみましょう。その背景にあるガバナンスの意図を理解することで、仕事への納得感が高まります。
• 小さな「改善提案」をしてみる: 「この業務、もっと効率的にできるのでは？」「この社内ルールは形骸化していて、現状に合っていないのでは？」と感じることがあれば、勇気を出して声を上げてみましょう。現場からのボトムアップの改善提案は、経営の透明性を高め、ガバナンスを強化する上で非常に価値があります。

> 【SNSの声（プロの視点）】

> 「『ガバナンス』って言葉は大きいけど、要は『うちの会社、ちゃんとフェアで透明性のある意思決定ができてる？』って問い続けることなんだと思う。一社員でも『この決定プロセス、おかしくないですか？』って言える雰囲気があるかどうかが、健全さのバロメーター。」 > > 「コンプライアンス研修って退屈なイメージだけど、『ルールを守らないと、最終的に自分たちの給料や職場が危なくなるんだよ』って自分ごととして伝えると、みんな目の色が変わる。結局は、自分たちを守るためのものだからね。」

ガバナンスもコンプライアンスも、決して他人事ではありません。あなた一人の小さな意識と行動が、会社全体の健全性を高める大きな一歩になるのです。

まとめ

今回は、「ガバナンスとコンプライアンスの違い」という、似ているようで全く異なる2つの重要なコンセプトについて、できるだけ分かりやすく解説してきました。最後に、この記事の最も重要なポイントを振り返りましょう。

• ガバナンスは「攻めの経営」、コンプライアンスは「守りの経営」です。 ガバナンスは企業価値を最大化するための健全な経営の仕組み全体を指し、コンプライアンスはその仕組みの中で守られるべきルール（法令遵守）を意味します。
• コンプライアンスは、ガバナンスという大きな傘の一部です。 健全なガバナンスが機能していれば、コンプライアンス遵守は当たり前の文化として根付きます。
• この違いを理解することは、全てのビジネスパーソンにとって不可欠です。 企業の健全性を見抜き、リスクを回避し、自らの仕事の価値を高めるための重要な視点を与えてくれます。

「ガバナンス」や「コンプライアンス」と聞くと、どこか堅苦しく、自分とは遠い世界の話だと感じていたかもしれません。しかし、この記事をここまで読んでくださったあなたは、もうその本質を理解しているはずです。

それは、会社という船が、社会という大海原で安全に、そして力強く前に進むための、羅針盤であり、ルールブックなのです。そして何より、あなた自身もその船を動かす大切な乗組員の一人です。

今日からあなたも、ぜひ会社の「舵取り」の一員であるという意識を持ってみてください。日々の業務における小さな意識の変化や、健全な疑問を持つこと。その積み重ねが、あなた自身のキャリアを守り、会社をより良い未来へと導く、確かな力になるはずです。

雑談力向上委員会

編集部